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2022년에 들어오면서 전환사채의 Refixing 조항에 대해 많은 수정이 있었다. 일단 기존의 내용을 살펴보자면 전환사채를 A라는 기업이 1주당 1만원에 1억정도 발행을 한다

이 경우 1억은 향후에 Refixing조항이 없다면 전환사채에 대한 권리를 행사 하였을 때 1주당 1만원으로 1만주가 발행이 되게 된다. 그럼 회사채의 특성상 부채로 들어가는 사채의 계정에서 1억이 자본으로 전입이 되며 부채는 1억 사라지고 자본이 1억 늘어나며 신주가 1억원어치 1만주가 생기는 효과가 나타나게 된다.

이때 투자 회사의 주가가 1만원 이상이라면 투자자는 전환사채 권리를 행사하여 1만원과 주식과의 시세차익을 보게 되는 것이고 주가가 아래라면 일반적으로 표면이자만을 받고 원금을 돌려받게 된다.

하지만 전환사채에 Refixing이라는 특정 조항으로 인해 전환가액의 행사일 이전 주가가 하락하였을 시에 전환가액의 앞뒤 기간을 산술평균을 두어 평균가를 낸 다음 그 가격대로 하락교환 할 수 있게 하였다. 위의 예시에 덧붙이자면 전환행사 기간에 주가의 산술평균가가 5천원대였다면 1만원이 아닌 5천원으로 주식의 가격을 책정하게 되어 1만주로의 교환이 아닌 2만주로 교환을 진행해 5천 * 2만 =1억으로 전환사채의 가격을 보존할 수 있게 해 준 것이다.

이로 인해 전환사채의 발행은 기업 사냥꾼들의 전형적인 타겟이 되는 주 재료 중에 하나였다.

추락해가는 한계기업에 전환사채를 참여하여 그 회사의 주가를 폭락시킨 다음 상당히 많은 수의 주식으로 전환을 권리 행사한 이후 어떠한 특정 테마 혹은 이슈를 띄워 주가를 폭등 시키면서 그 전환 물량을 개인투자자에게 전가한 이후 이탈(exit)하며 상장폐지를 진행하는 것이다.

이에 전문적인 지식을 가질 수 없는 수많은 개인 투자자들을 이로 인해 손실을 크게 보게 되었고, 이런 전환사채의 발행으로 기업이 본연의 사업이 아닌 문어발식의 투자만을 진행하여 점점 더 큰 피해를 불러오자 금감원에서 칼을 빼든 것이다.

기존의 Refixing 조항이 하향했을 경우의 조정을 가능하게 했다면 이번의 Refixing 조항은 주가의 상향의 경우에도 다시금 가격을 변경 될 수 있게 하였다. 주가가 전환사채 발행 당시의 기준가를 엄청나게 상회하는 것 이상이 아닌 다음에는 특정한 편법으로 인해 주가 차익을 보지 못하게 된 것이다.

이 조항이 신설되면서 대다수의 상장회사들은 최근에는 전환사채보다는 신주인수권부 사채를 이용하는 편법이 다시 악용되고는 있지만 과거의 전환사채로 인한 개인투자자의 피해에 비하면 신주인수권부 사채는 큰 영향력을 미치지 못할 것이라고 판단이 된다.

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